上市公司信息披露违法行为及其责任

　　前言：信息披露是证券市场的核心原则之一，在证券的发行、上市及交易过程中，相关的信息披露义务主体应该依法履行信息披露义务，不得弄虚作假、误导市场或者存在重大遗漏。信息披露制度设立的目的主要在于向投资者提供公平合理的投资判断机会，使其免受证券欺诈行为的危害。上市公司作为我国证券市场的主要参与人员，其更应严格遵守信息披露制度。上市公司及其相关义务主体违反违反信息披露有关规定的，应承担相应的民事责任、行政责任或刑事责任。

　　一、信息披露义务的内容

　　我国的信息披露制度是针对上市公司及相关主体展开的，根据《公司法》、《证券法》以及相应的行政法规和部门规章，我国上市公司目前的信息披露内容主要包括首次披露、定期报告、临时报告和其他披露四个主要部分。

　　首次披露主要是针对首次公开发行股票并上市制度（IPO）而言，该部分应披露的主要内容包括：招股说明书、上市公告书等。具体可以参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　定期报告则是针对上市公司的经营运转过程所作的规定，主要披露内容包括：上市公司的年度报告和中期报告。

　　临时报告则是针对上市公司在经营过程中发生的重大事件和并购事件等所作的规定，上市公司如果发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当进行报告和公告。

　　其他披露则是针对上市公司的日常经营管理而言，要求上市公司就股东大会、董事会决议公告等常规性活动进行公告，这部分内容主要通过沪深两大证券交易所的《上市规则》予以规范。

　　二、信息披露义务人的范围

　　关于证券法及相关法律法规中上市公司信息披露制度中的信息披露义务人的具体范围，《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“办法”）第一条规定：“为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。”此处的发行人、上市公司显然属于信息披露义务人，但是对于其他信息披露义务人，该办法则没有指明。根据尚未生效的《中国证监会派出机构监管职责规定》（尚未生效）第九条第一款规定：“派出机构负责对下列市场主体实施检查：（一）证券发行人、上市公司、非上市公众公司及其控股股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人；”

　　《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十四条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合中国证监会的监管执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。”此外，中国证券监督管理委员会公告[2013]14号――关于实施《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》的规定“七、人民币合格投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应当向证券交易所提交信息披露内容。”《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》规定：“十、境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应通过合格投资者向交易所提交信息披露内容。合格投资者有义务确保其名下的境外投资者严格履行信息披露的有关规定。”(作者：黎家骏律师，来源：问律)