挂牌新三板，法律审查有哪些要点？

　　在新三板挂牌条件中，法律审查的主要对象集中在：公司治理结构健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。法律尽职调查的内容同样围绕这两个方面：公司治理方面，包括但不限于：公司治理机制的建立及执行；股东出资；独立性；同业竞争；对外担保的决策及执行；关联交易等的决策及执行。公司合法合规方面，包括但不限于：公司设立及续存情况；股权变动情况；主要财产合法性；重大债务；纳税情况；重大诉讼、仲裁及违法违规情况。下文梳理了新三板挂牌前法律审查的相关实务要点，以为律师及企业重视：

　　■公司申请挂牌时注册资本必须缴足。

　　■公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

　　1.以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

　　2.以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

　　3.不存在出资不实情形。

　　■存续满两年：两个完整的日历年度，而非跨两年。

　　■应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（审计报告的有效期6个月，特殊情况可以延长1个月）

　　■公司净资产不得低于实收资本即注册资本。根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。

　　净资产低于实收资本的，需要（1）减资或者股东通过（2）溢价增资（3）捐赠（税务问题）的方式弥补。

　　■家族企业股权安排。未成年人可以成为公司股东。如通过继承获得，则未来面临遗产税风险，可先行进行股权安排，进行直系亲属之间的转让。根据2010年《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，可以赠予且不交个人所得税。

　　■公司能否以自有资产评估调账转增股本。据《企业会计制度》（财会〔2000〕25号）第11条第（10）：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”，及《国有资产评估管理办法施行细则》第50条：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。”

　　■企业取得的土地的合法性。根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。(作者：陶云刚律师，来源：中国律师网)