江苏法院与侵害经营秘密纠纷有关的八条裁判规则

文/彭黎 江苏漫修（苏州）律师事务所

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规则一：员工与公司约定了保密期限，保密期限届满，员工披露信息不再违法。

案例索引：南京富吉安鞋帽有限责任公司与南京海之伦国际贸易有限公司、邹爱兰侵害经营秘密纠纷上诉案，（2012）宁知民终字第16号。

审判要旨：邹爱兰、海之伦公司侵害了富吉安公司的行业秘密，应该停止侵权行为。但富吉安公司与邹爱兰签订的保密协议明确约定邹爱兰离职后承担保密义务的期限为自离职之日两年内，因此约定期限届满邹爱兰不再负有保密义务。至原审判决作出时，邹爱兰离职两年期限已经届满，故原审法院仍判令邹爱兰停止侵权行为缺乏依据。海之伦公司系明知客户名单来源不当而使用构成侵权，在邹爱兰离职两年期满后，邹爱兰披露信息不再违法，由此客户信息来源不再具有违法性，故海之伦公司使用该信息也不再具有违法性，原审法院判令其停止侵权行为亦属不当。#p#分页标题#e#

规则二：客户名单的构成对于秘密性的要求只要不是本行业众所周知的普通信息，且能够与普通信息保持最低不同性的信息即可构成客户名单；单个信息本身可能不具有秘密性，但将单个的信息综合起来的整体信息构成交易方式是不易为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得，即可构成客户名单。

案例索引：南京富吉安鞋帽有限责任公司与南京海之伦国际贸易有限公司、邹爱兰侵害经营秘密纠纷上诉案，（2012）宁知民终字第16号。

审判要旨：客户名单所包含的各个信息应作为整体加以判断，单纯的结算方式、换汇率和国内供货渠道，本身可能不具有秘密性，但j等三公司以上信息综合起来的整体信息构成具体交易方式是不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，因此该整体信息即具体交易方式可构成客户名单。

规则三：侵犯商业秘密的行为损害的主要是权利人的经济利益，侵权人一般无需承担赔礼道歉、消除影响民事责任，但如果有证据证明侵权行为导致了权利人的商誉损失，且权利人明确要求侵权人承担赔礼道歉、消除影响民事责任的，人民法院可以予以支持。

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案例索引：曹磊与南京海阔企业管理咨询有限公司侵害商誉秘密纠纷上诉案，（2010）苏知民终字第0154号。

审判要旨：一审法院认为，两被告的行为影响了环正公司在客户心目中的信誉，扰乱了环正公司的正常经营秩序，应当向环正公司出具书面道歉函，消除影响。本案中，因曹磊和海阔公司的侵权行为影响了环正公司在部分客户中的信誉，一审法院根据环正公司的请求，判决曹磊和海阔公司出具书面道歉函消除影响并无不当。

规则四：侵权人提供客户的声明以此抗辩客户是自愿与侵权人发生交易，并不能仅凭声明即可认定客户信息具备合法来源。

案例索引：南通明康复合材料有限公司与钱志琴、南通顺吉复合材料有限公司侵害商业秘密纠纷上诉案，（2008）苏民三终字第0159号。

审判要旨：本院认为，一审判决关于'即便是钱志琴将涉案客户信息披露给顺吉公司，也可以认定涉案客户是基于对钱志琴的信任而选择与其有联系的企业进行交易'的认定不当。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条第二款规定，如果客户基于对职工的个人信赖而与职工所在单位进行市场交易，该职工离开后能够证明客户自愿选择与自己或者其新单位进行市场交易的，应当认定没有采用不正当手段。本院认为适用该条款的前提为，本案中，被上诉人必须证明台湾中凡实业有限公司、日本u-系统公司之前是基于对钱志琴的个人信赖才与明康公司进行市场交易。但被上诉人对此并未能予以证明，因此被上诉人并不能以存在信赖关系为由而免除中责任，一审判决此项认定不当，依法予以纠正。#p#分页标题#e#

裁判规则五：仅提供简单罗列客户名称、产品型号及单价、销量的记录，并未体现交易双方特定的交易习惯和内容，以及为开发、维持这些客户所耗费的人力、财力、物力、时间等内容，此种供应商名单不能构成商业秘密。

案例索引：德国必达福塑料有限两合公司、必达福环保塑料型材与刘大健、杨清、无锡市鼎天塑料型材有限公司、汪青、顾正华侵害商业秘密纠纷上诉案，（2010）苏知民终字第0067号。

审判要旨：最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条规定：商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。本案中，虽然德国必达福公司、无锡必达福公司所提交的供应商名单、客户名单已经汇集成册，但是其记载的内容并未证明其与上述客户之间存在长期稳定交易关系或独特的交易习惯等内容，如供应商名单仅是对供应商名称、产品及联系方式以及单价、运输成本的罗列，而客户名单亦只是对客户名称、产品型号及单价、销量的记录。上述两份名单更多的是体现无锡必达福公司与其供应商、客户之间的交易记录，既非特殊要求及信息的组合，也未能体现双方特定的交易习惯合内容一家无锡必达福公司为开发、维持这些客户所耗费的人力、财力、物力、时间等内容。因此，一审法院对于德国必达福公司、无锡必达福公司关于其供应商名单、客户名单构成经营秘密的主张不予支持。

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裁判规则六：公司已就员工违反竞业限制义务为由起诉员工，又以商业秘密侵权为由起诉员工及其新任职公司，因商业秘密侵权与违反竞业限制约定法律关系性质不同，并未违反一事不再理原则。

案例索引：上诉人南京康哲妮国际贸易有限公司、张轶侵害经营秘密纠纷一案的民事判决书，（2015）宁知终字第141号。

审判要旨：上诉人与被上诉人之前经历的竞业禁止合同违约之诉虽与本案存在部分当事人重合现象，但该案与本案分属不同的法律关系，案涉争议事实不相同，案件当事人也不完全相同，故本案不违反一事不再理原则。上诉人此上诉理由无事实和法律依据，本院不予采信。

裁判规则七：凡是违反国家法律法规，损害社会公共利益，违背社会公共秩序的'商业秘密'不受法律保护。

案例索引：南京阶梯文化传播有限公司诉姚志强侵犯商业秘密纠纷案民事判决书，（2007）宁民三初字第137号。

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审判要旨：商业秘密是一种私权，其取得和行使必须遵循法律法规的规定，符合社会公共利益和社会公共秩序。我国制定了《教育法》、《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等法律法规来规范教育秩序。民办教育作为一种社会公益性事业，其设立和教学活动应遵守法律法规的规定。原告阶梯公司在南京市、镇江市等地区开展的幼儿英语教学培训，属于学前教育范围，应当经过县级以上人民政府教育行政部门的审判，取得教育行政部门颁发的《社会力量办学许可证（2003年9月1日之前）和《民办学校办学许可证》（2003年9月1日之后）。但直至本案庭审结束，原告不能证明其合法办学的资质，因此，即使原告阶梯公司在幼儿英语教学培训中积累的'经营信息'在形式上符合商业秘密的构成要件，但由于原告不能证明其办学活动经教育行政部门审批许可，符合相关法律法规规定，实质上也不能构成受法律保护的商业秘密。

裁判规则八：权利人无证据证明第三人接触商业秘密的方式、时空和程度，则对于第三人不能适用'实质性相似加接触'规则。

案例索引：江苏通业实业有限公司、王志成、南通熙和纺织品有限公司清算组与南通熙和纺织品有限公司、左怀丽、曹心一、南通俪桑时装有限公司侵害经营秘密纠纷上诉案，（2004）苏民终字第132号。

审判要旨：本院认为，并不能仅依据俪桑公司使用信息非法，即认为俪桑公司构成侵权，否则《反不正当竞争法》对'第二人'和'第三人'这两种不同类型的接触主体所作的区分则显得毫无意义，同时对善意第三人也有失公平。通业公司主张俪桑公司在主观上处于'明知'状态。若要求俪桑公司对其'不明知或不应知'这一消极状态承担举证责任，既违反了证明责任的一般规则，也不符合《反不正当竞争》第十条第二款的立法原意。#p#分页标题#e#

实习编辑/雷彬