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拉佩坦公司诉迈克尔斯案

发布时间:2015-05-14 13:15商业秘密网点击率:手机版

  拉佩坦公司诉迈克尔斯案
  Rapistan Corp. v. Michaels

  法律点
  公司高级职员以个人身份获得另一公司对其没有期望利益的商业机会,该机会是否属于该职员的个人机会?
  评析
  根据已经确立的衡平规则,如果公司高级职员在利用一个商业机会时不法使用了公司资产,该高级职员将被禁止否认该机会属于公司机会,即使根据常规的检验标准,该机会未必构成公司机会(禁止反言说)。上述原则的理由与禁止挪用公司资产规则的理由相同,只是在考虑法律救济时,将被挪用的资产延伸到其产品(公司机会)。一般来说,工作时间属于公司资产。使用其他公司雇员的工作时间同样属于使用公司资产。本案中的二审法院援引有关学术观点,对“硬”资产与“软”资产进行了区分。硬资产包括现金、设施、合同等,软资产包括商誉、工作时间、公司信息等。在篡夺公司机会案件中,信托人使用硬资产的行为对于案件性质的认定是决定性的;相反,使用软资产的行为往往不是决定性的。二审法院还注意到,禁止反言说属于衡平规则;并且该说在实际操作中有些难以预测。一般来说,禁止反言说适用于信托人大量使用公司资产并且在使用公司资产与利用公司机会之间具有直接的实质性联结或因果性联系。
  判例依据规则及理论
  如果公司高级职员或董事以个人身份,而不是以职务身份获得了一个商业机会,并且该商业机会从本质上对该公司并非至关重要,该公司在该机会中没有利益或对其没有期望,该董事有权将该机会视为个人机会。如果该高级职员或董事在其中没有不法使用公司资源,该机会就不属于公司机会。
  判决理由
  本案是关于公司职员对公司信托责任的案例。本案争议的问题主要围绕:如果公司高级职员以个人身份了解到一个商业机会,并且该商业机会对该公司并非至关重要,该公司在该机会中也没有利益或对其有期望,该高级职员利用该商业机会是否构成篡夺公司机会?如果公司高级职员在利用一个商业机会时不法使用了公司的资产,该高级职员能否被禁止否认该机会属于公司机会,即使根据常规的检验标准,该机会未必构成公司机会?
  一审法院认为:
  一、被告是以个人身份,而不是以原告公司高级职员身份了解到第三家公司的出售意向的。
  二、收购第三家公司对原告公司不是至关重要的。
  三、没有可靠证据表明原告公司对第三家公司有所期望。
  四、被告在这个交易中没有使用足够的原告公司的资产。
  五、原告没有诉因。
  综上,根据以上理由,一审法院作出了对被告有利的判决。
  二审法院认为:
  一、在认定一个商业机会是否属于公司机会时,必须首先查明公司高级职员或董事是以个人身份,还是以职务身份获得了该机会;其次,在查明上述人士获得该机会的方式时,还要认定该机会的性质;第三,对该机会性质的分析取决于获得该机会的方式,并因此而有所不同。换句话说,必须联系获得商业机会的方式来考察商业机会的性质。
  二、在本案中,被上诉人是以个人身份,而不是以职务身份获得了收购机会。与此相关的是,尽管第三家公司的业务与上诉人的业务有关,但收购第三家公司对于上诉人从事经营活动并非如此不可或缺,以至于不收购第三家公司将危及上诉人的存活。因此,此收购机会对于上诉人并非至关重要。此外,没有证据显示,上诉人有任何紧迫的或实际的需要收购那家公司;或者收购符合上诉人既定的公司政策或特定的业务重点。因此,上诉人对于收购没有利益或期望,被上诉人利用该商业机会不构成篡夺公司机会。
  三、如果公司高级职员在利用一个商业机会时不法使用了公司资产,该高级职员将被禁止否认该机会属于公司机会,即使根据常规的检验标准,该机会未必构成公司机会。在本案中,虽然被上诉人在收购第三家公司的过程中使用过上诉人公司的少量资产,但与收购额相比,该资产是微不足道的。并且没有证据表明,使用上诉人公司资产的行为与收购机会的创造、追求或取得之间有直接的实质性联结或因果性联系。此外,证据无法证明被上诉人使用了上诉人公司的商业秘密。(作者:未知,来源:北大法意)
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