创业者与工商行政管理法规讲座

一、新《中华人民共和国公司法》 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订《中华人民共和国公司法》，新《中华人民共和国公司法》共十三章二百一十九条，自2006年1月1日起施行，旧法废止。 新《中华人民共和国公司法》施行后，《公司法》法律框架已发生很大的变化，形势发展的必然，促使企业家、股东需要改变原有的旧观念，不断更新法律知识，尽快适应法律环境，从公司实际出发，有的放矢地抓好公司经营管理。 （一）有限责任公司 1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。     2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。     3、设立有限责任公司，应当具备的条件是：股东符合法定人数（五十个以下）、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定公司章程、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所。     设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。     4、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。     5、公司可以向其他企业投资；但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。     6、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     （二）公司章程　     1、公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。     2、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。     3、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。     4、有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项、股东在公司章程上签名、盖章。     5、公司章程中的下列特别规定（公司章程的制定、修改已关系到企业家、股东的权力、利益，必须引起足够的重视）：     （1）股东约定不按照出资比例行使股东会会议表决权的，必须在公司章程中作出特别规定。    （2）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （3）召开股东会会议，没有在会议召开十五日前通知全体股东的，公司章程必须另有规定或者全体股东另有约定。 （4）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。     （5）董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。     （6）监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。     （7）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。     （8）公司章程规定的高级管理人员（ 除经理、副经理、财务负责人外）。     （9）公司章程有权作出自然人股东死亡后股东资格继承的特别规定。     （10）其它特别约定：担保（包括保证、抵押、留置、质押、定金）、是否建立公司商业秘密保护系统（运用法律手段防止技术秘密泄露、经营信息泄露、人才恶意跳槽等侵犯商业秘密的行为）、对侵犯股东利益或公司合法权益的保护、对聘任人员职业操守的规定和违反的处理、转帐支票转帐金额的最高限定、现金支票支取金额的最高限定、银行承兑汇票的办理等等。    (作者：，来源：)